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上海家化走向“平庸”,是有原因的|读新闻

2022-03-03 10:55:30Silver's Point

11月25日,上海家化(660315.SH)董事长&首席执行官谢文坚正式辞职。看看市场的反应——上海家化股票涨了。老大辞职,股价反而上涨……旁观者都不得不尴尬。



谢文坚原来是强生医疗中国区总裁。2013年11月,受上海家化大股东平安信托举荐,董事会决议通过,出任上海家化董事长。2016年6月25日被上海家化聘为首席执行官。也正是被上海家化前董事长葛文耀实名吐(  ju )槽( bao )的人。


葛、谢两位如今都是“前任”,且颇有恩怨纠葛。葛文耀离开上海家化3年多,身已远,心还在,屡屡呛声。谢文坚交的答卷分数确实不好看,那么上海家化到底是如何走向“平庸”的?


不可调和的矛盾体现在人事动荡中
1

2016年6月30日      上海家化首席技术官曲建宁因个人原因正式离职。

曲建宁于2003年进入上海家化,曾任上海家化总经理。中国平安入主上海家化后,曲建宁曾任董事长助理。

2

2015年6月23日晚间      上海家化副总经理方骅因个人原因辞去公司副总经理职务。

3

2015年6月9日      上海家化董事、董事会秘书冯珺辞职。

4

2014年7月      上海家化信息科技公司(原)总经理王荔扬在内的多名员工提出辞职。

5

2014年7月      上海家化技术总监、佰草集中草药研究所所长李慧良离职。

根据公开资料,李慧良于1988年进入上海家化,在上海家化从事化妆品研发工作20余年,是六神原液发明者,佰草集太极系列及所有佰草集产品的开发功臣。

6

2014年6月12日      上海家化召开临时股东大会,审议解除原总经理王茁的董事职位的议案。此前5月13日,上海家化董事会以“内控缺陷”为由,罢免了王茁总经理的职务。

7

2014年5月12日      上海家化总会计师兼财务总监丁逸菁向公司董事会提交辞职函,申请辞去公司总会计师兼财务总监职务。

8

2014年1月7日       上海家化董事会收到独立董事周勤业的书面辞职报告。周勤业因个人原因辞去公司独立董事职务,同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会委员、主任委员职务。

……


罢免王茁的时候,动静比较大。王茁是上海家化培养出的第一代品牌经理,也是上海家化的第一批大学生。1991年毕业后进入公司,期间曾去美国读书工作,但还是回到上海家化,直至被罢免。


事后诸葛亮一把。现在回头看看相关人士对谢文坚的判断,恐怕属王茁的最为精准。王茁在反对罢免自己的董事会决议的书面说明中写到的:谢文坚既缺乏行业经验也缺乏领导力………一旦同时兼任总经理职务,必将彻底打破业已脆弱的公司治理和股东结构制衡机制。


三年时间里,上海家化管理团队多次震荡,人心思变必然有内外因素。谢文坚是掌舵者,不能说与他无关。


葛文耀的指控有道理吗?


葛文耀的指控有几个集中的点,但只有一个核心,即,謝文坚仅用三年时间掏空了家化这个极优秀的市场和财务的企业。



1、渠道上塞满了货,14年下半年开始赊账塞货,他一句以产定销(強生是美国人拿产品让他推销,他至多是个销售总监)要到期的产品成本价几个亿。不计提坏账坏货,不做假账,年报估计也没什么利润。(他走了,业绩的洞也会暴露)。


——赊账塞货,得看预付和应收账款。光从面上看,也只是猜测,进一步的信息需要对预付和应收审计。


以产定销是指企业在编制销售计划时,先确定生产指标,然后再根据生产指标编制销售计划的营销模式。生产成本在资产负债表中以存货的方式得到反映。




2014年底,上海家化存货余额为5.37亿,较2013年增加8800万左右,增幅为20.18%。2015年底,存货余额为6.96亿元,比上年同期增长30%左右。在已公布的2016年三季报中存货余额6.83亿元,并没有好转。


2、按理说业务下滑,财务也不会坏得这么快,员工说他用?荒之力花钱,毎年出国10余次,头等舱不算,费用多报(当年就因他要报十几万旅行社发票,王茁按制度让他拿合同,他就罗织罪名开了王茁),他私相授受,他的人月薪十五万,涨了10倍,他招的关系户,月薪都10万以上,他带来的秘书工资可比家化总监高。他在家化上市公司拿五、六百万工资,还在集团拿一份工资,报销大量私人费用(应该查一下,平安有没有知道和批准),带400人去台湾五天,花了二千万,造新工厂准备花15个亿,天潼路的家化大厦不用,江湾租办公室,每年租金6千万,装修,傢俱都用进口,还乘机把保定路二个办公楼全部拆光,家俱全扔。合同己全部订了。三个办公室花费四、五亿,这些投资会给家化来沉重负担。


——日常报销的费用,一般公司是按部门去核算的,如果核算的部门是生产部门,就进制造费用;如果是销售部门,那就进营业费用(销售费用);如果是管理部门(如总经办、人力、财务)那就进管理费用。所以日常报销费用相关的报表一般为公司的内部部门费用表。简而言之,按发生部门进入损益表的经营费用或管理费用。




上海家化在2012年、2013年差旅费用分别为858万元、916万元。2014年、2015年两个完整会计年上家海化的差旅费用分别为2355.43万元、3368.54万元。


下面一张截图,是媒体曾报道过的细节。




我是放大镜2013年年底,谢文坚曾给王茁一张旅行时的约十几万元发票,属于谢文坚去美国探亲的开销,王茁以旅行发票要有合同才可以报,拒绝给谢文坚签字,后来谢文坚没有提及此事,但是年底考核时,王茁只获得了一个C的评级,理由是其要对公司内控制度不合格负责,两者之间是否有关系尚不得而知。


上述属于公司治理的问题,是否违规,没调查过不好说。


至于办公室的搬迁,更不好说。2014年前5月底,上海家化公告,为配合政府的搬迁工作,新投资13.5亿元在上海青浦工业园区建立新工厂。其中6.7亿元资金来自政府补助。今年7月,上海家化办公楼正式搬至上海江湾。


不过,不明真相的观众可以参考一段亚当·斯密(Adam Smith)的话:


“不过,在钱财处理上,股份公司的董事是为他人尽力,而私人合伙的伙员,则纯是为自己打算。所以,要想股份公司董事们监视钱财用途,像私人合伙公司的合伙人那样用意周到,那是很难做到的。有如富家管事一样,他们往往倾向于着意小节,殊非主人的光荣,一切小的计算,因此就抛置不顾了。这样,疏忽和浪费,常为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”


3、他从强生带来的高x大权独揽,破坏了家化的公司治理,一个人三年管了40亿采购(20亿固定资产,三年广告18亿,还有物料以外所有采购包括咨询、出差、佰草集柜台、电脑等办公用品)謝的制度设计是让高x一人负责,还不许家化的审计部门审计,背后的用心昭然若揭!新来的張总要马上整理这些项目,否则后患无穷。


——这个问题,不审计一样难以知道实情。必须得有深喉才能了解内情。

4、他把天江卖掉,家化应有50多亿现金,现在已大部花掉,近10亿净利润的家化可能会亏损!


——不过老实说,出售一个项目,所得投资收益怎么花,作为一家上市公司,这都不是董事长或总经理一个人能说了算的事情


2015年8月4日,上海家化公告称,以23.3亿元的价格,向中国中药(00570.HK)出售江阴天江药业有限公司(下称天江药业)23.8378%的股权,带来约17.9亿元的投资收益。


根据资料,天江药业成立于1998年,是国内生产规模最大的中药配方颗粒生产厂家,属于行业龙头企业。2014年度净利润约6.52亿元,2015年第一季度净利润1.82亿元。截至2015年3月31日,总资产约41亿元,净资产约26.81亿元。


上海家化在2002年6月1日发出公告,从天江药业第一大股东上海汉殷药业有限公司(下称汉殷药业)那里以每股1.46元的价格受让48.89%的股权(其时汉殷药业与上海家化同为上海家化集团控股),同时以每股1.46元的价格向天江药业增资扩股1450股,两项股权投资动作导致上海家化其时总共控股天江药业68.92%。以上股权收购总价只有3724万元。


按当年3724万元的投资成本计算,上海家化出售天江药业的收益达60倍


当时主导收购天江药业的正是葛文耀,那时他是上海家化和汉殷药业的双料法人代表。


其实,在2014年谢文坚履新后就曾表态过,对其在投资领域中的资产包括一些酒店、股权等非主营资产,希望以合适的价格、合适的时间进行出售。这曾引发一些投资者的讨论及异议。


该不该卖?争议集中在,从长期股权投资账面价值来看,这项长期股权投资每年平均为上海家化贡献约4000万元(不包括现金分红)净利润。2013年带来的投资收益是1.3亿,卖掉等于失去了一头现金奶牛。卖掉了天江药业,是否能找到增长更好的标的?若找到的新项目不能超越老项目,会拖累上海家化业绩增长。体现在财务指标上,净资产收益率会大打折扣。


卖掉了,用“集中精力做主营业务”是解释也是行得通的。为此,2015年上海家化录得净利润有22.09亿元,但剔除出售天江药业的投资收益,扣非后净利润仅为8.17亿元,与上一年同期相比降幅6.38%,上海家化11年来净利润首次下滑(说上海家化2015年业绩还不错的童鞋,请了解那不是主营业务收入好)


因为这一业绩,以谢文坚为首的管理层当年未能兑现股权激励。


2014年上海家化为谢文坚制定了一个长期奖励方案,谢的薪酬由固定年薪+年度奖励+长期奖励构成。长期奖励方案规定,上海家化分三期授予谢文坚一定数量虚拟股票的增值权,符合奖励条件则由上市公司直接兑付,谢不实际持有股票。第一期兑付条件是2014年营收同比增长16%,第二年增长18%,第三年增长20%。


第一期谢文坚获授予48.46万份股票增值权,上海家化业绩也达到兑付条件。第二期上海家化2015年营收增长9.58%,未达到兑付条件。年报显示,谢文坚2014年和2015年共计从上市公司领取薪酬1024万元


那些被上交所问询过的数字


比较有意思的是,上述葛文耀的微博吐槽中,有部分数字可以在以下这份上交所的问询函里的问询函中得到表面上的对应。



我是放大镜)3、报告期末,公司存货的账面余额为6.96亿元,比去年同期的5.37亿元增长了近30%。主要系库存商品的增加。年报显示,日化产品的库存量比去年增加了35.17%公司对其计提了1805.9万元的跌价准备。请结合库存商品的主要类别、保质期等,分析公司上述跌价准备的计提是否充分。


4、年报显示,各主要地区的销售毛利情况与上年相比都有不同程度的下滑。其中,上海地区的营业成本增长了101.73%,导致销售毛利下降16.05个百分点。请分析上述变动的原因。


7、报告期末,公司的应收账款为7.62亿元,比上年末的5.30亿元增加了近44%,大大超过营业收入9.58%的增幅。同时,公司报告期内经营性现金流量为5.03亿,较去年同期减少55%。结合公司应收账款和库存商品大幅增加、经营性现金流量显著减少的情况,分析公司是否存在相关媒体报道的“塞货”情况。


9、报告期内,公司确认销售费用20.34亿元,比去年增加了16.47%,低于公司营业收入的增幅。请结合公司所处行业的竞争态势、销售费用的主要构成、品牌和渠道的调整情况等,分析公司提高销售费用投入的合理性。


11、年报显示,公司2015年关键管理人员薪酬为1686.68万元,比2014年的994.28万元增加了69.64%。请结合公司的业绩情况和行业平均薪酬状况等分析上述变动的合理性,并说明是否已经履行必要的决策程序。


上述问题,2016年4月8日上海家化都有公开回复,解释是否能让人信服,见仁见智。阿姨只是觉得,业绩不振固然有大环境、行业下滑等因素,内控的因素也不能忽视。有兴趣的可以自行查阅上海家化关于上交所问询函的回复(http://www.jahwa.com.cn/upload/20160408/20160408111258.pdf)。


上海家化内控之失,可以选入各大商学院经典商业案例


葛、谢两位前任的历史恩怨

谢文坚上任后第一次发布上海家化的5年新战略时是这么说的:到2018年,公司销售收入突破120亿元,也即实现每年23%的复合增长率,市场份额从目前的第10位上升到前五位。


这个战略对葛文耀2013年家化新战略做了极大的调(fou)整(ding)。谢文坚在一封公开信里这样说:“在上海家化80多位中高层管理人员以及各品牌的市场销售人员的积极参与下,在贝恩咨询公司的帮助下,我们即将完成为上海家化今后5年高速而成功的成长,量身制定一套发展战略的任务。”


当时被罢免的王茁则在公开信中回应,“将战略思考进行外包,尤其是彻底向一家国际咨询公司外包的做法已经改变了上海家化思维和文化的基础”,“足以让上海家化从此变成一家思想和战略都同质化的平庸公司。”


战略上,谢文坚否定了葛文耀的多元化战略,聚焦主营,将葛时代的“三大超级战略(六神、佰草集、美加净)”调整为“5+1(两大超级六神、佰草集;两个主品牌美加净、高夫;一个新品牌启初,一个差异化探索品牌家安)”。2014年,谢文坚还暂停了葛文耀花了极大力气“复活”的老品牌“双妹”。2016年,宣布进入洗发水、洗衣液、牙膏三大领域。


谢想打造的是品牌年轻化,2015年初明确提出要用新品带动销售,而且品牌营销的投入力度不小,看看销售费用的增长曲线大概就知道。佰草集面膜与浙江卫视《出发吧爱情》互动,高夫签约冯绍峰,《港囧》广告植入;六神与歌手胡夏合作创作单曲《裸夏》MV,乃至双十一晚会的独家冠名……


供应链方面,谢文坚也重新部署,主动断绝与沪江日化合作。沪江日化正是葛谢之矛盾激化的爆发点。


自2008年起,上海家化退管会及集团退管会长期持有沪江日化股权,上海家化和沪江日化累计发生关联交易约24.15亿元。公告显示,上海家化与沪江日化的关联关系开始于2008年3月,上海家化和家化集团退管会一起出资沪江日化。2012年,上海家化退管会对沪江日化的持股比例上升至33%。直到2013年5月匿名信事件曝光后,集团退管会才完全退出沪江日化,上海家化退管会却仍然持有其30%股份,直至2013年7月才完全退出。 


2013年11月,上海家化收到证监会立案稽查通知。


而后,谢文坚坚持认为退管会非法,于2014年2月强行撤销退管会,再以退管会理财收益是小金库为借口,扣押了此资金。,向上市公司前董事长葛文耀、前资产管理部总监王浩荣索还1700万元的财产。


2015年6月12日,上海证监局认定上海家化信披违规,对上市公司、葛文耀以及其他16名高管处以罚款。这是葛文耀职业生涯中的一个污点。


证监会查明,2008年葛文耀安排上海家化退休职工管理委员等单位和个人参股一家民企吴江市黎里沪江日化厂。2009年至2012年沪江日化与上海家化发生关联交易合计超过18亿元,而上海家化却未对这些关联交易进行任何信息披露。


从表面上看,葛、谢的矛盾,可以理解为中、外两种职业经理人之间的矛盾。葛是一个把企业做大做强的有着企业家情怀的中式职业经理人,谢则是在外资企业中如鱼得水空降到上海家化的西式职业经理人。


职业经理人做的好不好,经营管理上的措施是否见效,最直接的反映,是在财报上。




上海家化2016年三季度报告显示,前三季度实现营收42.88亿元,扣非后归母净利润4.23亿元,同比下滑了44.33%。公司预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将减少80%到90%。


2016年第四季度是否会出现单季度亏损?有分析师认为是大概率事件。没有人能有把握地说,职业经理人就一定能运营好公司。


客观地说,造成上海家化目前困境的,仅仅是谢文坚吗?追根寻底,引进平安的葛文耀也脱不了“责任”啊。一个是战术上的失败,一个是战略上的失败。


回想那年平安入局


上海家化是上海第一家启动国有股退出的企业,被称为上海国资改革的里程碑。


2010年12月6日,上海家化发出公告停牌一天,启动改制。


2011年,上海家化集团改制,葛文耀拒绝了海航集团开出的57亿元收购要约,力挺出资51亿元的平安集团。


2011年12月31日,平安正式以51.09亿元的金额实现了对上海家化集团的全资收购,获得上海家化27.72%的股权。此后,平安逐步买入上海家化。


2012年11月,葛文耀首度通过微博表示,自己代表全体股东利益,而不只是大股东利益,暗指平安未能尊重上市公司的独立性。大股东和原来管理团队的矛盾被引爆。


2013年5月11日,家化集团召开临时董事会议,平安信托称接到内部举报,上海家化涉嫌设立“账外账”和“小金库”,个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等违法问题,决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务,改由家化集团董事、平安信托副总张礼庆接任董事长。


2013年9月17日,上海家化发布公告称,董事长葛文耀因年龄和健康原因申请退休。


2013年11月,经过上海家化股东大会选举,大股东平安信托推选的候选人谢文坚当选为上海家化的董事长。


2015年11月,平安曾试图通过平安信托旗下太富祥尔基金以邀约收购的方式,使持股比例上升至58.87%,以实现对上海家化的绝对控股。但原本计划以40元/股邀约不超过2.09亿股,最终仅成交1022.66万股,占比上海家化总股本1.52%。


平安仍在增持。上海家化2016年11月29日晚间公告,自10月28日首次增持之日起,截至11月29日一个月间,平安人寿已累计增持上海家化1346.79万股股份,累计增持比例为公司已发行总股份的2%。


增持后,家化集团及平安人寿合计持有上海家化2.16亿股,占总股本的32.025%。“平安系”实现了对上海家化的绝对控制,出于资本的特性,相信还有招没使出。


有意思。2011年12月31日,平安完成收购家化集团100%股权,出资51亿元,相当于拿到家化股份1.8亿股,折合28.3元/股。2016年12月2日,上海家化收盘价27.66元/股。

End


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